Centrul intereselor principale ale debitorului insolvent

Problema care s-a ridicat atât în doctrină cât şi în jurisprudenţa instanţelor statelor membre şi a Curţii de Justiţie a Comunităţii Europene a fost semnificaţia sintagmei de „centru al intereselor principale ale debitorului”[1] în contextul prezumţiei relative care îl situează în locul unde se găseşte sediul statutar al debitorului.

Originile prezumţiei relative din art. 3 alin. 1 din regulament se găsesc în lucrările preliminarii care au avut loc între delegaţiile naţionale participante la adoptarea textului regulamentului. În urma acestor discuţii s-a ajuns la un compromis între cele două criterii susţinute. O parte a susţinut determinarea competenţei jurisdicţionale internaţionale în materia insolvenţei după un criteriu formal, şi anume sediul statutar, argumentându-se că acesta oferă cea mai mare previzibilitate şi siguranţă pentru creditori, care ştiu că un sediu poate fi înregistrat doar într-un stat membru şi pot cunoaşte şi legea aplicabilă într-o eventuală procedură de insolvenţă[2]. Cealaltă parte a delegaţiilor naţionale au agreat ideea unui criteriu substanţial, care constă în opinia că cea mai puternică legătură dintre un debitor şi un stat membru poate fi identificată pe baza criteriului centrului intereselor principale[3]. Pentru a fi adoptat regulamentul s-a ajuns la un compromis de ordin material şi procedural în art. 3, în sensul că reclamantul poate introduce cererea de deschidere a procedurii insolvenţei la o instanţă a unui stat membru în care se află sediul statutar bazându-se doar pe prezumţia instituită de textul regulamentului, fără să trebuiască să facă o altă probă[4].

 Textul regulamentului nu cuprinde o definiţie a conceptului de centru al intereselor principale. În schimb preambulul regulamentului cuprinde la paragraful 13 o definiţie în care se susţine că „centrul intereselor principale trebuie să corespundă locului în care debitorul îşi conduce în mod obişniut interesele şi poate, prin urmare să fie verificat de către terţi”. În doctrină explicaţia care s-a dat acestei reguli a fost aceea că în condiţiile în care insolvenţa este un risc previzibil, este important ca competenţa internaţională să fie bazată pe locul cunoscut potenţialilor creditori ai debitorului[5]. Termenul de „interese” cuprinde activităţiile comerciale, industriale şi profesionale atât ale persoanelor private cât şi a societăţiilor comerciale[6]. Faptul că textul regulamentului nu cuprinde nici o definiţie a conceptului de centru al intereselor principale a fost criticat de o parte a doctrinei considerându-se că este regretabilă acestă opţiune legislativă în condiţiile în care acest concept joacă un rol foarte important în aplicarea Regulamentului nr. 1346/2000[7]. Alţi autori susţin că opţiunea legislativă  de a nu defini conceptul nu este în principiu greşită deoarece dacă ar fi fost dată o definiţie expresă, aceasta ar fi fost mai mult ca sigur criticată, aşa fiind lăsată deschisă poarta unei interpretări jurisprudenţiale a Curţii de Justiţie Comunităţii Europene şi a instanţelor de judecată din statele membre[8].

Pentru a fi desluşit sensul noţiunii de centru al intereselor principale în doctrină au fost propuse mai multe criterii, fiecare dintre ele cu avantajele şi dezavantajele lui[9]. Astfel au fost propuse drept criterii statul membru în care debitorul îşi are majoritatea bunurilor[10]; statul membru în care se găsesc majoritatea creditorilor; statul membru unde debitorul îşi desfăşoară afacerea sau unde se află fabricile, birourile sau majoritatea angajaţilor. Locul unde debitorul îşi desfăşoară activitatea a fost interpretat ca fiind spaţiul în care acesta îşi realizează fizic obiectul comerţului său, şi nu  locul de unde se iau deciziile cu privire la această activitate[11]. Explicaţia este că, raportat la paragraful 13 din preambulul regulamentului, spaţiul în care debitorul  îşi realizează fizic obiectul comerţului său poate fi cel mai uşor verificabil de către terţi.

În jurisprudenţa instanţelor din statele membre s-au făcut interesante aplicaţii ale regulii din art. 3 alin. 1 a Regulamentului CE nr. 1346/2000. Astfel într-o speţă s-a pus problema ce se întâmplă atunci când un debitor îşi schimbă sediul statutar dintr-un stat membru în altul şi apoi devine insolvent, însă nu mai poate fi localizat în al doilea stat membru[12]. În speţă o societate cu răspundere limitată EUROGYP, înregistrată în Belgia, a făcut o menţiune în Monitorul Belgian conform căreia îşi transferă sediul statutar în Franţa la Paris. Deoarece societatea a acumulat o serie de datorii către autorităţiile fiscale ale statului belgian, acestea s-au adresat instanţei de judecată şi au solicitat deschiderea procedurii principale de insolvenţă şi lichidarea societăţii, considerând că centrul intereselor principale ale debitorului se află în Belgia şi nu în Franţa. Instanţa belgiană a reţinut că deoarece societatea EUROGYP nu a fost găsită la adresa din sediul său statutar din Franţa şi deci nu este supusă legii franceze şi că aceasta a continuat să depună în Belgia declaraţiile de răspundere profesională şi numărul de TVA, centrul intereselor principale a continuat să rămână în Belgia, chiar dacă aparenţa publicării în Monitorul Oficial Belgian ar duce la o altă concluzie. Prin urmare în speţă prezumţia ataşată locului unde se află sediul statutar este răsturnată, iar instanţa belgiană este competentă să deschidă procedura principală de insolvenţă.

Pe de altă parte în cazul Radaflex OY[13] o instanţă suedeză a decis că prezumţia din art. 3 alin. 1 a regulamentului poate fi considerată ca fiind răsturnată dacă debitorul deşi înregistrat statutar în Finlanda, nu avea aici nici o activitate comercială şi nici bunuri. În speţă s-a decis că centrul intereselor principale ale debitorului se află în Suedia, unde avea un birou, deşi acesta era în proces de desfiinţare. În cazul Electra Airlaines[14] Tribunalul Comercial din Bruxelles a decis că o companie care avea sediul statutar în Grecia, dar deţinea în Belgia o sucursală, are centrul intereselor sale principale în Belgia deoarece aici se găsea conducerea societăţii şi plăţile către creditorii societăţii se făceau dintr-un cont deschis la o bancă din Bruxelles.

Într-o altă speţă Curtea de Apel din Amsterdam a hotărât că în cazul în care un debitor olandez, persoană particulară şi-a terminat activităţiile profesionale şi s-a mutat în Longueville, Franţa, cu un an înainte de ivirea insolvenţei lui, singurul fapt al mutării într-o altă ţară nu conduce inevitabil la concluzia că procedura principală poate fi deschisă numai în Franţa şi la concluzia că centrul intereselor principale al debitorului nu ar mai fi în Olanda[15].

În doctrină s-a apreciat că centrul intereselor principale ale unei persoane particulare va fi în principiu locul unde se găseşte reşedinţa ei obişnuită, iar în cazul profesioniştilor, domiciliul profesional[16]. Dacă o persoană particulară se ocupă de activităţi de comerţ şi acestea sunt cele vizate de procedurile de insolvenţă, centrul intereselor principale se va găsi în locul unde se desfăşoară afacerea debitorului şi nu în locul unde se află reşedinţa obişnuită a acestuia, dacă cele două locuri sunt diferite[17].

O problemă mai delicată care a apărut atât în doctrina europeană cât şi în jurisprudenţa Curţii de Justiţie a Comunităţii Europene a fost aceea a incidenţei conceptului de centru al intereselor principale ale debitorului raportat la grupurile de societăţi[18]. În textul Regulamentului CE nr. 1346/2000 privind insolvenţa nu există nici o prevedere expresă care să se refere la această categorie mai specială de debitori, fapt ce ar putea sta la baza unei modificări în viitor a textului comunitar[19], deoarece acesta priveşte doar „debitorii normali”, iar soluţia în acest caz ar fi aceea conform căreia regula generală pentru deschiderea procedurii sau consolidarea ei împotriva oricărei companii afiliate la un grup, fie ea debitor principal sau codebitor este că competenţa se va stabili pentru fiecare dintre debitorii vizaţi care deţine personalitate juridică proprie[20].

Pornind de la afirmaţia din preambul conform căreia centrul intereselor principale ar trebui să corespundă locului în care debitorul îşi conduce în mod obişnuit interesele şi care poate fi verificat de terţi, în doctrină şi jurisprudenţă s-au cristalizat se pare două tendinţe cu privire la răspunsul ce trebuie să i se dea întrebării unde este centrul intereselor principale ale unei filiale controlate complet de societatea-mamă? Astfel o parte a doctrinei şi a jurisprudenţei a ajuns la concluzia că factorul control poate fi considerat drept un criteriu obiectiv ce poate duce la răsturnarea prezumţiei relative din art. 3 alin. 1 din regulament. Astfel într-o speţă o societate de drept britanic ce a intrat în procedura insolvenţei, avea o filială de drept francez aflată în raza teritorială a Tribunalului de Comerţ Pontoise din Franţa. Curtea de Justiţie din Leeds, Anglia a considerat că centrul intereselor principale ale filialei franceze se găsea în Anglia deoarece filiala era condusă direct de la sediul societăţii-mame din Bradford, Anglia şi a deschis cu privire la aceasta procedura principală de insolvenţă în baza art. 3 alin. 1 din Regulamentul CE nr. 1346/2000. Ulterior Tribunalului de Comerţ Pontoise a deschis la rându-i procedura principală împotriva filialei în baza prezumţiei relative bazată pe criteriul sediului statutar. Curtea de Apel Versailles a infirmat decizia Tribunalului francez deoarece odată deschisă o procedură principală de insolvenţă, aceasta trebuie să fie recunoscută automat în celelate state membre[21]. Curtea a hotârât că singurul criteriu de competenţă pentru a deschide o procedura principală de insolvenţă este centrul intereselor principale a debitorului fără ca noţiunea de grup de societăţi sau de filială să aibă vreo influenţă asupra determinării competenţei. Din moment ce s-a deschis procedura principală în Anglia, efectele atribuite de dreptul englez deschiderii procedurii interzic deschiderea ulterioară a unei alte proceduri principale de o instanţă franceză[22]. 

 În acelaşi sens este necesar a fi amintită şi decizia Curţii de Justiţie din Fejer (Ungaria) din 14 iunie 2004 în afacerea Parmalat Ungaria/Mliekotej Slovacia[23]. În 2000 Parmalat Ungaria, o filială a grupului Parmalat, a înfiinţat în Slovacia o societate cu răspundere limitată pentru activităţi de export-import şi distribuirea de produse alimentare, societate ce a fost înregistrată cu sediul statutar în Slovacia. Deoarece grupul Parmalat a intrat în colaps financiar, s-a început procedura de insolvenţă cu privire la Parmalat Ungaria. În baza art. 3 din Regulament, Curtea din Fejer a decis că este competentă să deschidă procedura principală a insolvenţei şi cu privire la Mliekotej Slovacia, considerând că centrul intereselor principale este situat în Ungaria şi poate fi verificat de terţi. Aceasta deoarece activitatea Mliekotej Slovacia era controlată de Parmalat Ungaria prin faptul că deciziile principale în legătură cu operaţiunile debitorului erau date din Ungaria; contractele principale ale Mliekotej Slovacia erau aprobate din Ungaria; directorii executivi ai Mliekotej Slovacia erau numiţi de Consiliul Director al Parmalat Ungaria etc. Chiar dacă sediul statutar al Mliekotej Slovacia era în Slovacia, iar art. 3 alin. 1 din Regulamentul nr. 1346/2000 prezumă că centrul intereselor principale se găseşte în locul unde se află sediul statutar, instanţa ungară a considerat că factorul control şi anume locul de unde se iau deciziile privind administrarea debitorului poate sta la baza răsturnării prezumţiei.

De cealaltă parte a baricadei sunt autorii şi jurisprudenţa care afirmă că în rezolvarea acestei probleme factorul control nu poate singur să ducă la răsturnarea prezumţiei din art. 3 alin. 1 ci acesta trebuie să fie însoţit şi de alte indicii obiective[24] ce pot fi verificate de terţi. Centrul intereselor principale constă într-un element obiectiv (localizarea sediului real) şi un element subiectiv (percepţia terţilor cu privire la acest lucru)[25]. Sediul societăţii mamă poate fi considerat drept centrul intereselor principale al filialelor ei, dacă există o serie de indicii în acest sens,  cum ar fi funcţiile sediului statutar şi controlul evident pentru terţi. Controlul nu este necesar să fie legat de deţinerea unei ponderi majoritare din capitalul social al filialei.

 De altfel doctrina ce insistă pe această idee porneşte de la faptul că în cadrul Regulamentului nr. 1346/2000 nu există nici o definiţie expresă a conceptului de centru al intereselor principale. Doar în preambulul regulamentului se face referire la locul unde debitorul îşi administrează interesele. În schimb art. 3 din regulament sugerează că important este locul unde se găsesc interesele şi nu locul unde se desfăşoară administrarea intereselor, deci este mai important locul unde se execută deciziile cu privire la interese şi nu locul unde se iau deciziile[26], mai ales că acesta este mai vizibil pentru terţi. Un alt argument pe care se bazează această parte a doctrinei, este acela că numai textul preambulului conţine o definiţie a conceptului analizat nu şi art. 3 din regulament. Or, cum textul preambulului nu are forţă juridică obligatorie în cazul unui conflict dintre textul preambului şi textul regulamentului, va avea prioritate textul regulamentului[27].

În acest context este important de semnalat decizia Curţii de Justiţie a Comunităţii Europene în cazul Eurofood[28] care a răspuns la o întrebare preliminară adresată de Curtea Supremă din Irlanda cu referire la art. 3 alin. 1. Curtea a apreciat că „atunci când debitorul este o filială, iar sediul său statutar, precum şi sediul statutar al societăţii sale mamă sunt situate în state membre diferite, prezumţia instituită de art. 3 alin. 1 teza a doua din Regulamentul CE nr. 1346/2000, potrivit căreia centrul  de interese principale al acestei filiale este situat în statul membru unde se găseşte sediul său statutar, nu poate fi răsturnată decât dacă elemente obiective şi verificabile de către terţi permit să se stabilească existenţa unei situaţii reale diferite de cea presupusă a fi reflectată de localizarea sediului său statutar. Acesta ar putea fi cazul unei societăţi care nu exercită nicio activitate pe teritoriul statului membru unde este situat sediul său social. În schimb atunci când o societate îşi desfăşoară activitatea pe teritoriul statului membru unde este situat sediul său social, faptul că opţiunile sale economice sunt sau pot fi controlate de către o societate mamă stabilită într-un alt stat membru nu este suficient pentru a răsturna prezumţia instituită de regulament”.

Decizia în cazul Eurofood este foarte importantă deoarece stabileşte pentru instanţele statelor membre nişte repere de fundamentare a deciziilor referitoare la insolvenţa unui grup de societăţi. Curtea a oferit preeminenţă prezumţiei din art. 3 alin. 1 din Regulament, înclinând balanţa către interpretarea conceptului de centru al intereselor principale al unei filiale din prisma unei concepţii formaliste. La o privire atentă considerăm că opţiunea Curţii a fost inspirată deoarece dacă nu s-ar porni în interpretarea conceptului de centru al intereselor principale de la localizarea sediului statutar, valoarea prezumţiei din art. 3 alin. 1 din regulament ar fi nulă. Or, în acest caz scopul urmărit prin instituirea prezumţiei, şi anume acela de previzibilitate a riscului insolvenţei în favoarea creditorilor acelui debitor, ar fi negat de o manieră greu de acceptat. În doctrină s-a accentuat ideea că instanţele de judecată din statele membre trebuie să ţină cont cu precădere de prezumţia instituită de art. 3 din Regulament pentru că în comparaţie cu Regulamentul CE nr. 144/2001, Regulamentul privind procedurile de insolvenţă nu reglementează instituţia litispendenţei pentru rezolvarea conflictelor pozitive de competenţă[29].

În acest context este de remarcat şi decizia Curţii de Justiţie din Tallin (Estonia) din 26 mai 2005 în cazul R AB[30] care a decis în baza art. 3 alin. 1 şi a art. 16 din Regulamentul nr. 1346/2000 să recunoască decizia de deschidere a procedurii principale de insolvenţă pronunţată de Curtea din Stockholm, Suedia. R. AB era o companie înregistrată în Suedia şi avea o filială înregistrată în Estonia. Prin decizia din 21 martie 2005, Curtea de Justiţie din Stockholm a declarat pe R. AB insolvent în baza art. 3 alin. 1 din Regulamentul nr. 1346/2000 deşi acesta nu avea bunuri, nu desfăşura operaţiuni sau nu avea angajaţi în Suedia. În schimb în Estonia debitorul deţinea o suprafaţă de teren, angajaţi şi aici se găsea şi directorul debitorului. În acest caz considerăm instanţa suedeză nu ar fi avut dreptul să deschidă o procedură principală de insolvenţă bazată pe conceptul de centru al intereselor principale al debitorului, fiindcă din datele speţei rezultă că prezumţia relativă din art. 3 alin. 1 putea fi răsturnată prin dovedirea indicilor obiective. Aceste indicii constau în faptul că la sediul statutar debitorul nu avea bunuri, nu desfăşura operaţiuni sau nu avea angajaţi, în timp ce în Estonia deţinea o suprafaţă de teren, angajaţi şi aici se găsea şi directorul debitorului.

Pe de altă parte în cazul Eurotunnel[31] s-a decis că în situaţia în care debitorul se constituie într-un grup în care fiecare filială are un alt sediu statutar, dar deciziile privind managementul strategic şi operaţional se iau din Franţa, aici găsindu-se şi majoritatea activităţiilor comerciale şi a angajaţilor, pe baza ideii de eficienţă şi unitate a procedurii, centrul intereselor principale ale grupului se află în Franţa.

Curtea de Justiţie a Comunităţii Europene a fost solicitată printr-o întrebare preliminară într-o cauză[32] să răspundă la întrebarea dacă instanţa statului membru sesizată cu o cerere de deschidere a procedurii de insolvenţă rămâne competentă şi dacă debitorul îşi transferă centrul intereselor principale pe teritoriul unui alt stat membru, ulterior introducerii cererii, însă inainte de deschiderea procedurii, ori devine competentă instanţa acelui alt stat membru? Curtea a decis că deşi art. 3 alin. 1 nu dă un răspuns clar la această întrebare, un transfer de competenţă de la instanţa sesizată iniţial către o instanţă a altui stat membru pe acest temei ar fi contrar obiectivului urmărit de regulament şi anume acela de a preveni ca părţile să fie tentate să transfere bunurile lor sau procedurile judiciare dintr-un stat membru în altul, în încercarea de a obţine o situaţie juridică mai favorabilă („forum shopping”).

---

[1] Dacă centrul intereselor principale este situat înafara Comunităţii iar pe teritoriul comunitar se află un stabiliment, nu se va aplica Regulamentul CE nr. 1346/2000 ci dreptul national, a se vedea în acest sens Giulio Cesare Giorgini, Méthodes conflictuelles et règles matérielles dans l`aplication des «nouveaux instruments» de règlement de la faillite internationale, Dalloz, 2006, p. 150

[2] André J. Berends, Eurofood’s case, în Revista de drept internaţional  privat olandez, LIII, 2006, pct. 3.1.2

[3] Dacă un debitor este înregistrat în afara spaţiului Uniunii Europene, dar are centrul intereselor principale într-un stat membru, atunci Regulamentul nr. 1346/2000 se va aplica  (a se vedea în acest sens cazul Re BRAC Rent-a-Car International Inc, 2003, 2 All, ER 201, sursa www.Eir-database.com)

[4] André J. Berends, op. cit., în Revista de drept internaţional  privat olandez, LIII, 2006, pct. 3.1.2

[5] Raportul Virgós/Schmit, paragraf 75

[6] G. Moss, I.Fletcher, S. Isaacs, op. cit., p. 169

[7] Idem. p.39

[8] André J. Berends, op. cit., în Revista de drept internaţional  privat olandez, LIII, 2006, pct. 3.1.3.1; conceptul de centru al intereselor principale este bazat pe conceptul german de „reşedinţă” a unei companii sau societăţii comerciale, a se vedea în acest sens Philip. R. Wood, op. cit., p. 904

[9] André J. Berends, op. cit., în Revista de drept internaţional  privat olandez, LIII, 2006, pct. 3.1.3.1.

[10] De exemplu conform legislaţiei din Austria, Finlanda, Franţa

[11] André J. Berends, op. cit., în Revista de drept internaţional  privat olandez, LIII, 2006, pct. 3.1.3.1

[12] Tribunal de Commerce din Bruxelles, decizia din 12.12.2003, 6/03/03393 SPRL EUROGYP, sursa www.cimejes.com; a se vedea de asemenea Curtea de Casaţie a Italiei, 20.05.2005, decizia în cazul Interedil SRL, hot. Nr. 10506, în care curtea italiană a decis că în cazul în care o companie italiană şi-a mutat sediul statutar din Italia în Regatul Unit, unde nu era recunoscută, centrul intereselor principale era tot în Italia, deoarece aici deţinea o suprafaţă importanţa de teren şi întreţinea obligaţii legate de obiectul ei de activitate.

[13] 0 4105-03, 30 mai, 2003, apud. Philip. R. Wood, op. cit., p. 905

[14] Sursa www. Eir-database.com, 18.12.2003

[15] Curtea de Apel Amsterdam, 17 iunie 2003, JOR 2003/186, sursa www.Eir-database.com.(a se vedea pentru o jurisprudenţă completă, site-ul oficial al Societăţii europene a practicienilor în insolvenţă)

[16] G. Moss, I.Fletcher, S. Isaacs, op. cit., p. 169; Paul Torrenans, op. cit.,p. 152; Ian F. Fletcher, op. cit., p. 369;

[17] Raportul Virgós/Schmit, paragraf 75

[18] A se vedea Philip. R. Wood, op. cit., p. 899; autorul înclină spre ideea că filiala ar avea centrul intereselor principale în acelaşi stat în care se află societatea-mamă, bazându-se pe factorul control şi pe o jurisprudenţă destul de masivă în acest sens ( a se vedea  decizia instanţei germane în cazul Zenith AG, 25 IN 154/04, 1 iulie 2004 şi în cazul Hulka AG, 2 IN 133/04, 2.08.2004, în care o instanţa germană a deschis procedura principală cu privire la o filială austriacă a unei societăţii-mame germane pe motiv că aceasta era controlată complet financiar şi administrativ de societatea germană); Ian F. Fletcher, op. cit., p. 387 şi urm.;

[19] André J. Berends, op. cit., în Revista de drept internaţional  privat olandez, LIII, 2006, pct. 3.5

[20] Raportul Virgós/Schmit, paragraf 76; Paul Torrenans, op. cit.,p. 154, autorul subliniază ideea că art. 3 din Regulamentul CE nr. 1346/2000 se va aplica pentru fiecare companie a grupului ce are personalitate juridică deşi ar fi fost de bun augur ca actul comunitar să prevadă ca o singură instanţă să se ocupe de întreaga procedură de insolvenţă a grupului.

[21] Curtea de Apel Versailles, decizia din 04.09.2003, publicată în Récueil Dalloz, nº33 p. 2352-2354, cu notă de J. L. Vallens, afacerea SAS Isa Daisytek, autorul consideră că decizia instanţei engleze ilustreză un paradox, şi anume prevalenţa criteriului sediului real asupra criteriului sediului statutar consacrat tradiţional chiar de către englezi; Ian F. Fletcher, op. cit., p. 388 şi urm.

[22] Rev. crit. DIP, nr. 4, octombrie-decembrie 2003, p. 654; această decizie a fost viu criticată în doctrina franceză arătându-se că referirea la citeriul centrului intereselor principale trebuie să se facă prin intermediul prezumţiei din art. 3 alin. 1 din regulament. Astfel dacă centrul intereselor principale ale debitorului coincide cu sediul statutar, competenţa instanţei nu mai poate fi tăgăduită, iar dacă nu coincide hotărârea de deschidere a procedurii poate fi supusă unui control privind regularitatea ei, cu atât mai mult cu cât judecătorul din statul membru unde nu se află sediul statutar al debitorului ar trebui să analizeze incidenţa conceptului de centrul al intereselor principale prin lumina legii naţionale a statului membru unde se află sediul statuar al debitorului, în acest sens a se vedea Georges Khairallah, notă critică la decizia din 04.09.2003 a Curţii de Apel din Versailles, în Rev. crit. DIP, nr. 4, octombrie-decembrie 2003, p. 667-668

[23] Sursa www.cimejes.com, www. Eir-database.com

[24] André J. Berends, op. cit., în Revista de drept internaţional  privat olandez, LIII, 2006, pct. 3.1.3.4, hotărârea Curţii de Justiţie a Comunităţii Europene în cazul Eurofood, C-341/2004, din 2 mai 2006

[25] J.L. Vallens, Sediul companiei-mamă a unui grup, centrul intereselor principale ale filialelor sale străine (notă la decizia Tribunalului Comercial din Nanterre, 15.01.2006, afacerea EMTEC, Dalloz, 2006, p. 793 şi urm. apud. André J. Berends, op. cit., în Revista de drept internaţional  privat olandez, LIII, 2006, pct. 3.1.3.4

[26] André J. Berends, op. cit., în Revista de drept internaţional  privat olandez, LIII, 2006, pct. 3.1.3.1

[27] G. Moss, I.Fletcher, S. Isaacs, op. cit., p. 27, pct. 2.26

[28] Ana Maria Lupulescu, op. cit., în Revista română de drept comunitar, nr. 3/2007, p.73, Philip. R. Wood, op. cit., p. 903

[29] N.Watte, V.Marquette, op.cit., Revue de droit commercial belge, 2000, p.571

[30] Sursa www.Eir-database.com

[31] Tribunalul Comercial Paris, 2.08.2006, sursa www.Eir-database.com

[32] CJCE, marea cameră, hotărârea din 17 ianuarie 2006 în cauza C-1/04, Susanne Staubitz- Schreiber, apud. Revista Română de drept comunitar, nr. 1/2007